자본vs.부채 논란의 중심: 회제이-00094 (리픽싱조건의 자본/부채 분류)

전환사채 같은 복합금융상품을 자본으로 분류하느냐, 부채로 분류하느냐는 매우 중요하면서도 해묵은 회계 이슈입니다. 사실 기준서에서는 자본의 정의(=금융부채가 아닌 정의)를 꽤나 명확하게 제시하고 있습니다.

2. 부채와 자본의 분류

㈏ 자기지분상품으로 결제되거나 결제될 수 있는 계약으로서, 다음 중 하나에 해당한다.

① 변동가능한 수량의 자기지분상품을 인도할 계약상 의무가 없는 비파생상품

② 확정 수량의 자기지분상품에 대하여 확정 금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해서만 결제될 파생상품.

금융부채는 다음의 부채를 말한다.

⑵ 자기지분상품으로 결제하거나 결제할 수 있는 다음 중 하나의 계약

㈎ 인도할 자기지분상품의 수량이 변동 가능한 비파생상품

㈏ 확정 수량의 자기지분상품을 확정 금액의 현금 등 금융자산과 교환하여 결제하는 방법외의 방법으로 결제하거나 결제할 수 있는 파생상품.

기본적인 사채에 붙은 전환권은 전환될 사채의 권면 금액과 전환될 주식의 수가 고정되어 있으니 자본으로 분류됩니다. 반대로 해석하면 전환될 주식수가 고정되어 있지 않다면(주가 하락에 따른 리픽싱 조항이 있다면) 부채여야 합니다.

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그러나 IFRS 도입 초기에 원칙을 뒤집는 이상한 일이 벌어졌는데 전말은 이렇습니다.

주가 하락에 따른 리픽싱 조항이 있는 전환사채는 부채로 분류되어야 합니다. 그러면 주가가 올라가면 올라갈수록 전환사채를 현금으로 갚아야 할 가능성은 없어지는데, 오히려 부채는 증가하면서 회사가 나빠 보이게 됩니다. 이 상황이 이상하다고 생각한 회사가 금감원에 질의를 했고, 금감원 질의회신 회제이-00094는 특정 조건하(여기서는 주가 하락에 따른 리픽싱)에서는 부채가 아니라 자본으로 처리할 수 있다는 답변을 내놓았습니다.

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기업 실질과 회계 사이의 괴리가 벌어지는 걸 수습하기 위해 금감원에서는 이런 답변을 한 것으로 보이지만, 지금 봐서는 기준서와 명확하게 배치되는 답변을 금감원이 한 것입니다. 그래서 수많은 회사들이 회제이-00094를 근거로 전환권을 자본으로 회계처리 했다가, 회계법인들은 아무리 봐도 이건 아닌 것 같아서 부채 분류를 종용하면서 지금은 다수의 회사들이 부채로 회계처리 하는 상황입니다. 물론 금감원은 회제이-00094를 재확인 해달라 같은 요청을 받지 않고 있습니다 :)

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결론) 기준서에 맞게 (회제이-00094는 무시하고) 부채로 회계처리 합시다

참고로, 주가하락이 아닌 유상증자 무상증자 액면분할 등으로 인한 리픽싱이 붙어있는 전환권은 당연히 확정수량이고 자본입니다.

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내용을 잘 정리한 기사도 있어 같이 소개합니다.

https://www.mk.co.kr/premium/special-report/view/2019/10/26986/

전환권 - 부채인가? 자본인가?